必效韩信井陉口之战，反而不利。

曹操纳其说，令诸将近马超而屯。马超不能树壁垒，命将士露宿河岸，又令马岱、庞德选死士，与弓箭手护卫于外，以防曹操突袭。

曹操命许褚率精甲警戒，令徐晃天黑即寝，三更复起，接替许褚；又命将士不解甲胄，以防马超夜袭。

马超亦召马岱、庞德，欲突袭曹操；马岱、庞德以为曹操必有备，若举，必失利。马超道，曹操夜渡，人未卸甲，马未解鞍，又苦战一日，岂不疲困。若今夜不举，待曹军睡足，必大举攻击。我等既无粮草，又无援兵，岂能自保！既前有虎狼，后有深渊，宁不拼死一搏！

于是命将士三更骤出，直扑曹营。其时，徐晃方起，许褚等欲睡，知马超来，欲齐出。曹操不准，唯命许褚迎敌；令徐晃等俱入营，敛而待命。

许褚率部属力阻马超，彼此混战，死伤俱多。久之，许褚等因疲乏不已，渐落下风。曹操知徐晃等俱已清醒，命骤出，猛击马超。马超等大受挫折，损伤愈众。

马超知情势危急，呼马岱、庞德道，可弃徐晃，直取曹操！

于是马超、马岱、庞德等绕过乱军，直扑曹操；许褚急率士卒奋力阻拦。马超等不能得逞，转道往潼关疾走。徐晃、许褚不肯舍，奋力追杀。马超率死士断后，与徐晃、许褚大战。马岱、庞德恐马超有失，亦复回，合战徐晃、许褚。厮杀至五更，马超部属折损将尽，仅剩百余骑，不敢再战，又走。徐晃、许褚知已近潼关，不敢再追，退回。

马超等逃回关前；庞德忧虑不已，说马超道，我等仅百余骑，恐不能于诸将中立足。

马超冷笑道，卿等且回营，不可声张，免使韩遂等察知；我必斩李堪，夺其部属，为我所用！

庞德、马岱欲劝，马超已仗剑而去，至李堪营外；卫卒忽见马超只身而来，大惊，正欲询问，马超忽举，尽杀卫卒，直入李堪大营。

李堪正熟睡，忽听有人呼道，李将军请起，我乃马超，欲与将军商议军情。